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辉煌科技:2015年度非公开发行股票预案

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  的议案》,进一步完善了公司利润分配政策。 修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下: “第一百九十七条公司的利润分配方式如下: 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者其他合法的方式分配利润,优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司实际经营情况,在有条件的情况下,可以进行中期分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第一百九十八条公司执行如下利润分配相关政策: (一)公司的利润分配政策 1、利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。 2、现金分红的条件 (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项(募集资金投资项目除外)发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: 39 ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%。 如虽有第(3)项所述重大投资或重大现金支出,但公司符合第(1)、(2)项条件具备分红的基础和能力时,公司仍可以进行现金分红。 3、现金分红的比例和时间 (1)在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 (2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,实施现金分红在本次利润分配的比例不低于下述要求: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 4、公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 40 5、股票股利分配的条件 (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、公司股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (2)董事会应在制作的利润分配预案中说明采用发放股票股利方式进行利润分配的合理原因。 6、如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 7、公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 (二)利润分配政策的制定和修改 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排或进行调整的理由,并听取独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案,香港刘伯温6335董事会应当认真研究和论证公司现金分红的条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。该预案应经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 41 股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过。 (三)利润分配政策的披露 1、公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 2、公司符合现金分红条件但该年度不提出现金利润分配预案,或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)低于当年公司实现的可分配净利润30%的,应当为投资者提供网络投票便利条件。 (四)具体利润分配方案的制定及审议 42 1、公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时,应当以保护股东权益为出发点,在认真研究和充分论证的基础上,具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配方案,并直接提交董事会审议。 3、董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过,并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。 4、股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (五)公司对中小股东意见的听取 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)低于当年公司实现的可分配净利润30%的,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、8822cc特彩吧高手网报码,中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。” 二、公司最近三年股利分配情况及未分配利润使用情况 1、最近三年现金股利分配情况 43 公司最近三年的现金分红情况具体如下: 单位:万元 现金分红金 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公司 分红年度 额(含税) 上市公司股东的净利润 股东的净利润的比率 2014年 1,129.97 9,900.78 11.41% 2013年 6,203.75 7,039.92 88.12% 2012年 — 1,813.65 — 最近三年累计现金分红金额占 117.31% 年均归属于上市公司股东的净利润的比例(%) 2、最近三年利润分配方案 根据2014年3月21日召开的2013年度股东大会,公司以2013年底的股本221,562,600股为基数,每10股派发现金红利2.80元(含税),共计分配股利6,203.75万元。 根据2014年8月29日召开的2014年第三次临时股东大会,以公司2014年中总股本221,562,600股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增7股。转增前本公司总股本为221,562,600股,转增后公司总股本增至 376,656,420股。 根据2015年5月14日召开的2014年度股东大会,公司以2014年底的股本376,656,420股为基数,每10股派发现金红利0.30元(含税),共计分配股利1,129.97万元。 3、最近三年未分配利润的使用情况 2012年度至2014年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定公积金及利润分配后,当年的剩余未分配利润结转到下一年度,用于公司的日常生产经营,澳门精准最快开奖结果以支持公司长期可持续发展。 三、公司未来三年股东回报规划 公司第五届董事会第十四会议审议通过了《关于制定〈未来三年股东回报规 44 划(2015年-2017年)〉的议案》,进一步完善了公司利润分配政策。规划内容如下: “一、本规划制订的原则 1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策,综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展,在保证公司正常经营发展的前提下,建立公司持续、稳定及积极的分红政策。 2、公司未来三年(2015年至2017年)将坚持以现金分红为主,在符合相关法律法规及《公司章程》的情况下,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 3、充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。 二、本规划考虑的因素 1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。 2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。 3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。 三、公司未来三年(2015年至2017年)具体的股东回报规划 1、利润分配的原则 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配利润,优先采用现金分红的利润分配方式。公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。 2、公司现金分红的条件: (1)在公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;;(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划事项(募集资金投资项目除外);重大投资计划或者重大现金支出计划是指以下情形之一:①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 45 超过公司最近一期经审计净资产的30%。 ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%。 如虽有第(3)项所述重大投资或重大现金支出,但公司符合第(1)、(2)项条件具备分红的基础和能力时,公司仍可以进行现金分红。 3、现金分红的比例和时间 (1)在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下,公司原则上2015-2017年每年进行一次现金分红,公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%; (2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,实施现金分红在本次利润分配的比例不低于下述要求: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 4、公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、股票股利分配的条件 (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、公司股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分红比例由公司 46 董事会审议通过后,提交股东大会审议决定; (2)董事会应在制作的利润分配预案中说明采用发放股票股利方式进行利润分配的合理原因。 四、利润分配方案的决策机制 1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中,须与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方案,独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 2、股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案,或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 4、公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策,应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。修改公司利润分配政策的议案需经全体董事过半数表决通过后提交公司股东大会审议。独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。董事会还应在相关提案中对修改方案进行详细论证和说明原因。 公司利润分配政策的调整应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 47 决权的2/3以上通过,并在定期报告中披露调整原因。 五、公司对中小股东意见的听取 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)低于当年公司实现的可分配净利润30%的,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 六、公司股东回报规划制定周期 公司董事会需确保至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划,并根据股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见以及形势或政策变化对股东回报规划进行及时、合理的修订,确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策,且符合公司实际情况。 七、附则 本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。” 河南辉煌科技股份有限公司 董事会 2015年11月18日 48

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